Indemnización por terminación abrupta de un contrato indefinido de distribución exclusiva

Antecedentes

GP Acustics, una empresa alemana dedicada a la fabricación de altavoces comunicó, sólo con dos meses de antelación, su decisión unilateral de finalizar la relación de distribución que había mantenido, durante 30 años con Ear, S.A., su distribuidor exclusivo en España.

Dicha decisión de terminación no se basaba en incumplimiento alguno por parte de Ear, sino únicamente en la voluntad de GP Acustics de recuperar los derechos de distribución de sus productos en España. El contrato suscrito era de duración indefinida, y no contenía cláusula regulando el preaviso que debía darse en caso de que cualquiera de las partes deseara terminarlo.

Considerando que la terminación con sólo dos meses de preaviso era intempestiva y contraria a la buena fé, Ear demandó a GP reclamando los daños y perjuicios que había sufrido a causa de dicha situación.

Facultad resolutoria y preaviso

Los tribunales que revisaron el caso confirmaron el criterio bien arraigado en la jurisprudencia, y reconocieron que la facultad de resolver el contrato podía ejercitarse en cualquier momento, pero al mismo tiempo añadieron que el ejercicio de esta facultad debía ajustarse al principio de buena fé que debe regir en todos los contratos.

Partiendo de esta idea, se dictaminó que poner fin a una relación de 30 años con un preaviso de dos meses vulneraba el deber de mantener una conducta diligente, no abusiva y razonable. En todas las instancias, y apoyándose de forma analógica en la normativa reguladora del Contrato de Agencia, los Jueces consideraron que un año de preaviso hubiese sido un plazo razonable. Según a Ley del Contrato de Agencia, el preaviso que debe darse en ausencia de pacto en el contrato es de un mes por cada año de antigüedad, con un máximo de 6 meses.

Quantum indemnizatorio

En este caso, se reconoció al distribuidor el derecho a recibir una indemnización tanto por su daño emergente como por su lucro cesante. En cuanto al daño emergente, el Tribunal Supremo consideró que comprendía los costes estructurales de personal y seguridad social en los que el distribuidor pudo haber incurrido pensando legítimamente que la terminación del contrato nunca sería intempestiva, y que no habría tenido en caso de que se le hubiera dado al menos un año de preaviso.

En cuanto al lucro cesante, el Tribunal Supremo no aplica miméticamente el concepto de indemnización por clientela establecida en la Ley del Contrato de Agencia y reconoció el derecho del distribuidor a una indemnización calculada sobre la base de los beneficios que habría obtenido durante la anualidad considerada como plazo razonable de preaviso restando los 2 meses que efectivamente se concedieron.