Cómo evitar la obligación de compra del stock sobrante en los contratos de fabricación just in time

Antecedentes

En 1990, dos empresas españolas celebraron verbalmente un contrato de suministro bajo la modalidad just in time, mediante el cual el fabricante se obligó a entregar de forma continuada y en periodos muy breves los pedidos de producto que le cursara su cliente. Veinticinco años más tarde, el cliente resolvió unilateralmente dicho contrato. El fabricante interpuso demanda solicitando que se condenase al cliente a pagarle el stock que el fabricante había comprado para poder atender los pedidos just in time y que ya no podría utilizar, así como los gastos de almacenamiento y mantenimiento de dicho stock.

Razonamiento Judicial

El Juzgado de Primera Instancia entendió que, dado que el contrato consistía en un sistema de fabricación just in time, la consecuencia natural de éste era la necesidad del proveedor de mantener cierto stock para cumplir con los pedidos de su cliente. Por ello, aunque el contrato fuese verbal y no existiese obligación expresa a tal efecto, consideró que el cliente debía asumir el pago del stock sobrante a la finalización del contrato. El Juzgado, por otro lado, rechazó la pretensión de que el cliente pagase también los gastos de almacenamiento y mantenimiento de dicho stock. El cliente recurrió ante la Audiencia Provincial, que confirmó la sentencia del Juzgado, y posteriormente acudió al Tribunal Supremo.

El Tribunal Supremo, en esta sentencia, recuerda que este contrato carece de legislación específica y se caracteriza por estar funcionalmente vinculado al sistema de fabricación y comercialización del producto, de forma que el fabricante asume la obligación de entregar los productos en un breve plazo de tiempo, que será el establecido en el contrato o el que sea razonable según los usos mercantiles del sector. El Tribunal reconoce que, aunque no se pacte por escrito, una obligación esencial de este tipo contractual es que el fabricante tenga asegurada la disponibilidad del stock y que soporte los costes derivados del mismo. Cuestión distinta, señala el Tribunal, es la obligación de compra del stock por parte del cliente a la terminación del contrato. Ésta no se considera una obligación esencial, por lo que a falta de pacto expreso debe analizarse si, en base al principio de buena fe contractual, es razonable imponer al cliente esta carga aún cuando no haya sido expresamente pactada.

En su análisis, el Tribunal destaca la larga duración de la relación entre las partes fundada en la confianza mutua, y que el cliente no había comunicado su decisión de terminación con un preaviso razonable. También consideró la situación de dependencia del fabricante, para quien esta relación representaba su principal fuente de ingresos. Atendiendo a las particularidades del caso, el Tribunal concluye que era razonable imponer al cliente la obligación de compra de los stocks sobrantes.

En base a esta sentencia, consideramos que para evitar el riesgo de compra del stock sobrante a la finalización de un contrato de fabricación just in time, es necesario pactarlo expresamente en el contrato.