La Ley sobre Contratos de Agencia puede aplicarse a la distribución de productos sanitarios, aunque éstos tengan regulación específica

Antecedentes

En 1993, dos empresas celebraron verbalmente un contrato de distribución en exclusiva de productos sanitarios, concretamente de materiales de cirugía maxilofacial, con duración indefinida y sin pactar preaviso alguno.

En 2011, el fabricante comunicó su decisión unilateral de terminar el contrato, con un preaviso de 2 meses. El distribuidor reclamó judicialmente al fabricante una serie de conceptos relacionados con la terminación contractual y, agotadas las correspondientes instancias, el asunto llegó al conocimiento del Tribunal Supremo (TS).

Indemnización por Clientela

El distribuidor reclamó una indemnización por clientela en base a la Ley sobre Contrato de Agencia (LCA). El fabricante argumentó que no correspondía aplicar analógicamente la LCA, ya que los clientes son hospitales públicos que se proveen mediante concursos públicos y que, debido a la especialidad propia de los productos sanitarios sujetos a regulación específica, se proscriben las prácticas de captación y fidelización de clientes.

El TS expresó que la regulación específica de los productos sanitarios no impide, con carácter general, la aplicación analógica de la indemnización por clientela regulada en la LCA, ya que la actividad del distribuidor puede seguir generando o favoreciendo al fabricante con una clientela que puede resultar fidelizada. Además, el TS manifestó que no se pudo comprobar que los clientes fuesen solamente hospitales públicos ni que la contratación se efectuase únicamente por la vía de contratación pública, por lo que no podía descartarse la contratación directa por parte de los jefes de servicio de los hospitales.

Preaviso y Stocks

Es jurisprudencia reiterada del TS que, en base al principio de buena fe contractual, el preaviso debe ser adecuado y razonable, de forma que permita al distribuidor reorientar su actividad comercial.

En el presente caso, el TS expresó que el preaviso debería haber sido por lo menos de 6 meses, conforme a lo dispuesto en LCA que, aunque no resulta directamente de aplicación, sirve como referente para determinar la adecuación y el carácter razonable del preaviso.

En cuanto a la obligación del fabricante de recomprar el stock del distribuidor, el TS expresó que aquella no era una obligación esencial o natural de este tipo de contratos. En consecuencia, a falta de pacto, esta obligación solo podía ser exigible atendiendo a la buena fe y a las circunstancias del caso. En el presente, resultó acreditado que el distribuidor estaba obligado a mantener un cierto stock de productos en los hospitales. Atendiendo a esta circunstancia y al corto preaviso efectuado, el TS consideró que el distribuidor estaba legitimado a reclamar la recompra de stocks que había venido efectuándose durante la ejecución del contrato.