Un contrato de distribución de duración indefinida puede ser resuelto si el distribuidor no acepta revisar las condiciones

Antecedentes

Una empresa fabricante de bebidas y otra dedicada a la distribución celebraron en 1996 un contrato de distribución en exclusiva para España y Andorra. Las condiciones de exclusividad se aplicaban a ambas partes, de forma que el distribuidor se obligaba a comprar producto únicamente al fabricante para su distribución en el territorio, y el fabricante se obligaba a no vender producto a cualquier otro tercero que pudiese operar en dichos países. El contrato contemplaba una serie de condiciones, tales como una lista de precios y un plan de marketing del producto que debía pagarse 50-50 entre ambas partes. Asimismo, se pactó la duración indefinida del mismo, salvo en caso de incumplimiento del mismo por cualquiera de las partes.

En 2006 las partes firmaron una adenda al contrato, acordando modificar ciertas condiciones, tales como nuevos precios y un límite a la aportación del fabricante para el marketing del producto. Un par de años más tarde, el fabricante envió un burofax al distribuidor comunicándole la terminación del contrato.

Modificación o terminación

El distribuidor demandó al fabricante argumentando, entre otras cosas, que había sido “intimidada” por el fabricante para que aceptase una modificación contractual que le era claramente perjudicial. De acuerdo con nuestro Código Civil, existe intimidación cuando se inspira a uno de los contratantes el temor racional y fundado de sufrir un mal inminente y grave en su persona o bienes. En esta sentencia, el Tribunal Supremo recordó además que, en base a su propia jurisprudencia, los requisitos para que exista intimidación son (i) que uno de los contratantes haya prestado su consentimiento en un estado de temor racional y fundado; (ii) que ese temor derive de una amenaza de un mal cualificado; (iii) que exista un nexo causal entre dicho consentimiento y la amenaza, (iv) que la amenaza sea dolosa o culposa, y que tenga carácter injusto y (v) que sea provocada por el otro contratante o por un tercero.

El Tribunal destacó que el hecho de que el fabricante avisara al distribuidor que quería revisar las condiciones pactadas y le advirtiera que, de no llegarse a un acuerdo, le otorgaría la distribución a un tercero con el que había pactado mejores condiciones económicas, no se podía considerar como intimidación. Para descartar la existencia de intimidación, el Tribunal tuvo en cuenta dos cuestiones: la situación de las partes, y la duración indefinida del contrato. En cuanto a la primera cuestión, el Juez argumentó que el contrato había sido celebrado entre dos empresas de gran potencial económico, por lo que no existía una situación de desigualdad o de subordinación económica del distribuidor con respecto al fabricante. En lo que a la duración indefinida se refiere, el Tribunal consideró que el fabricante no tenía obligación de mantener las mismas condiciones indefinidamente, y que el distribuidor, como empresario dedicado a dicho ámbito de negocio, podía evaluar la conveniencia de la aceptación o rechazo de la modificación, condiciones éstas que de no haberse dado podrían vulnerar los principios de libertad de empresa y libre competencia.