Derecho de información al accionista minoritario: alcance y límites a la solicitud de “documentos contables, en un sentido amplio”

Un socio minoritario de una sociedad anónima (SA), titular de un 25% del capital de la misma, solicitó, con anterioridad a la celebración de su junta de accionistas, información exhaustiva sobre las cuentas anuales que dicha compañía pretendía aprobar. La sociedad no le entregó toda la información que éste solicitaba por lo que, tras la aprobación de las cuentas por parte de los restantes socios, éste decidió impugnar el acuerdo adoptado sobre la base de que su derecho a la información como accionista se había visto vulnerado. En primera instancia su demanda fue acogida, pero la compañía recurrió la decisión judicial, siendo revocada por la Audiencia Provincial. El socio minoritario recurrió ante el Tribunal Supremo (TS), que ahora finalmente le da la razón.

Requisitos del derecho de información

El TS recuerda cuáles son los cuatro requisitos esenciales para que resulte admisible el derecho de información: (i) que la petición guarde una conexión con el orden del día de una junta convocada (ii) que tal solicitud se haga en tiempo y forma; (iii) que con la información que a tal efecto se facilite al socio no se perjudiquen a los intereses sociales; y (iv) que este derecho de información no se ejercite de forma abusiva. A juicio del TS, esto último requiere considerar múltiples elementos en función de las circunstancias del caso, entre ellos: el carácter “cerrado” de la sociedad; la conexión de la documentación con “cuestiones especialmente relevantes”; la existencia de “indicios razonables de actuaciones irregulares”; o la perturbación a la actividad del órgano de administración o para la estructura administrativa de la sociedad.

Sobre la amplitud de la información

En una revisión de la doctrina existente, el TS efectúa una interpretación extensiva del concepto “documentos contables”, considerando que “la solicitud de documentos consistentes en soportes contables, documentación bancaria y fiscal…”, en sentido amplio, entra dentro del ámbito del derecho de información”. Según el TS, la lista de documentación a facilitar al accionista prevista en la ley complementa pero no sustituye al derecho de información, quien podrá solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas, y tiene derecho a requerir detalles de las partidas. En consecuencia, considera el TS que dicha solicitud de información no puede ser negada por la compañía, siempre que se respeten los cuatro requisitos antes aludidos. Adicionalmente, el TS precisa que “no es necesario que el socio quede convencido… basta que se le informe razonablemente… y que la información no sea objetivamente falsa o sustancialmente inexacta o incompleta.”

Faltará por ver el desarrollo de este criterio en posteriores sentencias, y si los tribunales lo aplican a aquellos supuestos que, aunque similares, no son iguales. Pensemos, por ejemplo, en casos en los que el accionista tiene una participación menor al 25%, o en las sociedades limitadas, en las que no existe este derecho de información reforzado.