Desistimiento unilateral injustificado de contrato de licencia y suministro de medicamentos

Antecedentes

En 2008 dos laboratorios farmacéuticos suscribieron un contrato de licencia y suministro de medicamentos, conforme al cual la licenciataria se obligó a adquirir el producto exclusivamente de la licenciante durante 5 años. Además, se incluyó una cláusula penal, según la cual la adquisición del medicamento de otros proveedores facultaría a la licenciante para exigir una indemnización por el 100% del valor del producto que no hubiese sido adquirido de ésta.

Dos años después, la licenciataria realizó varios pedidos del medicamento a un tercero y comunicó a la licenciante su intención de desistir del contrato. Ésta demandó a la licenciataria solicitando la correspondiente indemnización.

El Juzgado de Primera Instancia resolvió que la licenciataria había incumplido el contrato y la condenó a pagar una indemnización de 1 millón de Euros, calculados en atención a la citada cláusula penal, decisión que fue posteriormente confirmada por la Audiencia Provincial.

Principio de relatividad contractual

La licenciataria alegó que tenía derecho a desistir libremente del contrato, vinculando su postura al hecho de que al celebrar el contrato de suministro los antiguos accionistas de la licenciataria, que estaban vendiendo la empresa a un nuevo propietario, se comprometieron a modificar los contratos de licencia y suministro suscritos por la licenciataria a efectos de obtener un derecho de resolución unilateral a favor de la licenciataria.

La Audiencia Provincial entendió que procedía aplicar el “principio de relatividad” de los contratos, según el cual éstos sólo surten efecto entre las partes. En base a este principio, señala la Audiencia, no puede exigirse a los antiguos accionistas de la licenciataria que modifiquen los términos del contrato de licencia y suministro, que es un contrato distinto en el que no fueron parte. Además, la licenciante era totalmente ajena a este pacto entre los accionistas vendedores y los compradores de las acciones de la licenciataria, de modo que no tenía sentido que dicho pacto le perjudicase.

Alcance de la cláusula penal

Subsidiariamente, en caso de no reconocerse el derecho de libre desistimiento, la licenciataria pidió que se moderase la cláusula penal y alegó que ésta era desproporcionada. Sin embargo, la Audiencia Provincial confirmó que no respetar la duración o la exclusividad pactadas son “incumplimientos totales” que impiden la moderación de la cláusula penal. Tampoco aceptó el argumento de la falta de proporcionalidad de dicha cláusula, ya que ésta fue libre y voluntariamente convenida entre las partes, siendo éstas importantes empresas del sector que se encontraban en igualdad de condiciones.

La sentencia, en definitiva, constituye una llamada de atención frente a la tentación de ceder ante las prisas o presiones que generalmente preceden a la firma de todo contrato. Asumir obligaciones cuyo contenido y alcance, en ocasiones, no se comprenden en su totalidad, puede generar riesgos innecesarios.